Manus未解之谜：退回20亿美金 | 深度

作者 | 铅笔道 松格 惜文

编辑 | 铅笔道 邹蔚 王方

一笔已经打款的收购案，被按下撤销键。4月27日，Meta收购Manus的交易被叫停。百亿级的到账资金，现在要全部退回。

对投资人来说，这是一次从“成功退出”到“重新归零”的反转。

Manus用一次失败的交易，给整个行业上了一课：有些路，看起来更快，但代价更大。

恢复原状

Manus卖不了了。4月27日，Meta收购Manus的交易被正式撤销。比较特殊的是，这是一笔“已经打款”的交易，而接下来要恢复原状。

据媒体报道，去年12月，Meta原计划以超20亿美元收购Manus（母公司为蝴蝶效应），创始人肖弘（90后）将出任Meta副总裁，直接向首席运营官汇报。同时，Manus约100人核心技术团队，整体并入Meta超级智能实验室新加坡分部，保持独立运作。

1月8日，商务部表态将对收购开展合规评估调查，交易陷入停滞。

4月份，外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）发布禁止投资决定，要求全额退款、剥离所有数据/技术、终止授权。

一位接近Manus投资人的知情人士向铅笔道透露，交易过程中，收购方Meta的打款速度非常快。据至少2位知情人士向铅笔道确认：早在今年1月，Manus以及它的投资方们，就已经收到了Meta的打款。

也就是说，Manus卖给Meta，从资金层面看，已经进入实际执行阶段。按照当时的股权结构及估值测算，这是一笔相当丰厚的退出。

根据媒体及知情人士透露，Manus的多家投资机构，曾在本次交易中实现账面退出。

按原交易方案测算，多方市场信息显示，腾讯持股约11%，理论退出金额约2亿美元，是最大受益的投资方之一。“腾讯投资的人跟我讲，他们很早（今年1月中旬之前）就收到钱了。”知情人士透露。

红杉、真格基金等机构持股4%-7%，理论退出金额约0.8亿美元-1.4亿美元。就具体数字，铅笔道向红杉中国确认，但未得到回应。

需要说明的是，由于相关方未对外披露具体持股结构，以上数据仅基于公开信息及市场测算，存在一定不确定性。

“交易撤销公告”发布后，后续的处理方式是行业的关注话题。

中关村大河资本创始合伙人刘志硕表示，结合历史案例，此次的核心处理原则或许是“恢复原状”。具体含义可能包括：股权交易协议解除、资金退回、股权结构回到交易前状态。

“恢复原状的过程中，如果产生了机会成本，很可能需要过错方来承担。”刘志硕分析。

目前事件中的责任划分尚未明确。

从“未申报即实施投资”的角度看，交易推进过程中，Manus的架构转移与申报安排、Meta的提前付款，以及部分投资方的退出配合等环节，均可能存在一定合规争议。

根据跨境投资监管要求，涉及数据、核心技术及敏感领域的交易，通常需履行外资安全审查或相关申报程序。

另一位知情人士透露，尽管后续的处理细节还不清晰，但Meta的资金退回，应该是大概率事件。

事情的复杂度还不止于此。Manus在交易前，已经完成了一系列结构调整：主体迁往新加坡、国内公司调整甚至裁撤，再由海外主体对接收购。

从结果看，风险正在向Manus侧集中。

一边是投资机构从“已经退出成功”，变成“资金可能需要退回”；

另一边，是公司同时失去两条关键路径——海外并购退出受阻，而由于此前已进行海外架构迁移与主体调整，短期内回归国内融资体系，也存在不确定性。

做法激进

在部分投资人看来，Manus的这条路径节奏过快，也显得较为激进。

在禁令发布前，风云资本合伙人侯继勇就曾隐约判断：交易存在撤销的可能。要理解这起交易的结局，需要先回溯Manus的“身份转换”路径。

Manus并非原生海外AI公司，起步在境内研发（2024年底），但在推进交易前，完成了一系列关键结构调整：

2025年4月前后：获Benchmark Capital领投的7500万美元融资，引发美国监管关注；

2025年6月：将全球总部迁至新加坡，运营主体变更为境外公司；

2025年7月前后：国内团队收缩、清空社交账号、屏蔽中国IP等动作陆续出现；

2025年12月30日：Meta官宣以超20亿美元收购，交易在境外推进至实质执行阶段。

这套“境内研发、境外换壳、外资收购”的路径，被业内称为“洗澡式出海”。简单理解，即将原本在国内的业务与团队，通过结构调整装入境外主体，再由海外公司完成收购。

多位投资人表示，这条路径在过去有较强吸引力，核心原因是：海外市场对AI应用公司的估值更高，而国内市场相对保守。

“AI应用公司，在国内没那么值钱。原因之一是：国内大厂习惯自己干，而不是买公司。”侯继勇说。

这一差异，与两地市场结构密切相关。在美国市场，AI应用公司通过并购或高估值融资退出的案例持续出现。

例如，AI编程公司Anysphere，其核心产品Cursor在2025年估值约293亿美元。而最新产业交易约定显示，其潜在收购对价已提升至600亿美元。

相比之下，国内AI大厂的策略明显不同。

以腾讯为例，其AI能力主要通过内部体系推进：在模型层推出混元大模型，在产品层嵌入微信、腾讯会议、腾讯文档等核心应用，在应用层通过企业微信、腾讯云对外提供服务。

公开信息显示，腾讯近年来并未披露大规模收购AI应用公司的案例，而是以自研与内部整合为主。这一模式下，价值更多体现在内部产品与生态协同，而非通过收购外部应用公司实现溢价退出。

阿里巴巴、字节跳动的路径亦大体相似。在此背景下，部分中国AI应用公司选择搭建海外结构，探索海外退出路径。

不过，撇开政策因素，Manus的具体执行策略，仍被认为过于激进。

行业常规的AI出海，大多只是业务出海、融资出海，会保留国内研发底座、数据资产与本土主体，兼顾国内合规与海外发展。

而Manus的模式，属于行业最激进的“彻底洗白式出海”，实现全链条外迁：境内实体、业务端口、团队主体、股权控制权、技术归属等。

其“激进”主要体现在以下几个方面：

第一，主体迁移与控制权转移同时发生。从国内公司到新加坡主体，再到对接美国公司收购，公司控制权在较短时间内完成跨境变化。

第二，团队与技术能力的整体转移。

侯继勇表示，这类收购本质上并非基于收入，而是基于团队与技术能力，“主要是收购团队”。在Manus的交易方案中，约100人核心团队拟整体并入Meta。

第三，数据与业务承载关系尚未完全切割。

Manus的核心争议在于，其模型底层训练语料、数据资源、算法迭代，全部依托国内环境完成。虽然公司紧急切割境内业务，但底层核心技术资产、模型底座均诞生于国内。

第四，交易推进节奏与监管审批存在错位。

按照国内外商投资安全审查规则，此类核心AI企业跨境收购，必须先申报、后交易。但Meta在2026年1月未等待监管审批结果，提前完成大额打款、启动团队交割筹备，属于典型的“先执行、后补审”的违规操作。

灰色地带消失

Manus给行业上的第一课，是“侥幸心理”的彻底失灵。

侯继勇认为，Manus团队“比较年轻，或者有侥幸心理”，才做出了把国内团队全裁、把公司弄到新加坡、再卖给Meta的决策。

“他们没有把民族、国家、国界等概念，放到一个比较重要的位置来考虑。”

在他看来，Manus原本有另一条路可走。“在国内少拿点钱，凭算法或某方面优势，在巨头博弈中还有生存空间——就像DeepSeek那样，在国内持续迭代模型能力，通过技术优势获取市场空间。”

但选择了“洗澡式出海”这条路径后，结果却是两头难：在美国、中国融资，同时面临不确定性。

刘志硕也认为，Manus案并非孤立事件，既是历史必然，也是一个系统性转变。“在涉及敏感技术、全球技术高点竞争的地方，采取管制措施是国际通行做法——美国比我们更早了很多年。”

例如，美国长期通过CFIUS（外国投资委员会），对涉及敏感技术的跨境投资进行审查。CFIUS早在上世纪70年代已有雏形，2007年后强化对敏感技术审查。

过去那种“境内研发、境外换壳、外资收购”的路径之所以能走通，是因为存在一个“灰色地带”，即监管模糊、规则不清晰、存在规避空间。

2025-2026年，AI被明确纳入国家安全审查。

Manus案是一个典型案例，宣告灰色地带正在消失：公司注册地的改变，并不能改变技术与数据的真实归属，以“实质性研发地、实际控制权”为准（穿透式审查）。

对于正在规划出海的AI企业，这意味着一个根本性的决策变化：以往“先迁出去再说”的路径，现在已经走不通了。任何涉及核心技术、用户数据、团队迁移的操作，都需要从一开始就把监管框架纳入考量。

“规则由隐性到显性，大家不要再有侥幸心理了。”侯继勇总结道，“AI、芯片、机器人、商业航天、先进医疗医药，可能都得遵循相关规则。”

还能翻盘吗？

交易被撤销，对Manus是好事还是坏事？一部分声音认为：Manus要为自己的选择买单，后续可能失去翻盘机会。

侯继勇在采访中表示，从产品窗口与市场竞争格局来看，Manus已难以回到原有位置。

Manus已清空国内社媒、屏蔽中国IP、停止国内服务，用户与生态基本清零；同期DeepSeek、字节等在国内快速迭代Agent能力，差距已拉开。

他提到，2025年下半年以来，AI应用已从“对话能力”向“执行任务”快速演进，大量具备自动化能力的产品集中上线，竞争密度显著提升，包括AI编程、自动化Agent等产品形态快速爆发。

在他看来，这个大背景下，Manus成为超级应用的窗口已经关闭。

此外，在类似跨境交易不确定性增加的情况下，核心团队流动性上升并不罕见。侯继勇表示，在交易推进过程中，团队已出现分散迹象。

但也有声音认为，这件事对Manus来说，并非完全是坏事。“5-6年前，我就提到一个观点：任何一个有比较大成就的创新公司，几乎一定会推动制度的创新。”刘志硕说。

也就是说，创新越是大、越是颠覆性，越容易触及制度边界。在这一过程中，如何理解并适应不同国家的监管环境，正在成为创业者必须具备的能力。“爱国，也变成了当下创业者取得辉煌成功的必要能力。”

他强调，创新与规则并非对立关系，而是一种主动沟通、共同演进的共生关系。创业者需要完成的，是一次心态的根本转变。企业在这一过程中，需要通过沟通与协同推进，而非对抗。

从公开信息看，这种“协同推进”的路径在国内科技企业中并不罕见。

在大模型、自动驾驶、医疗AI等领域，企业普遍通过持续申报、试点与合规推进方式，将新技术逐步纳入现有框架。

Manus这条红线划下之后，创业者少了一条“绕过去”的路，但多了一条“看得见”的路，即在既有监管框架内，通过合规申报与持续沟通推进创新落地。

本文不构成任何投资建议。